许凌梅(宁静 饰)问及许殿亭(过齐鸣 饰)当年在哪儿捡的她，答案与邱子然所说的无异，一时心中百感交集。黄三奉命迎接许殿亭一行上马背上，许凌梅只能走一步看一步。瘦猴以帮王少强(侯勇 饰)写检查为由，让他介绍“妹妹”邱雯给自己，王少强讽他癞蛤蟆想吃天鹅肉，逼得瘦猴抢走他的检查，曝光给学员们，俩人正在打闹，却听院长说，武器被向一光(陈育臣 饰)劫走，高坪急召王少强回去打土匪，王少强趁机要走了瘦猴。起初以为是师长骗众人的借口，在看到战友的尸体后，王少强发誓踏平马背山，为他们报仇。姜媚(单薇 饰)(单薇 饰)与李大麻子(李封乾 饰)合计除掉向一光，邱子然准备率部攻打马背山，夺回武器，王少强觉得这可能是误会，打算上山一探究竟，邱雯说服父亲，与王少强一同前往。许殿亭打算把许凌梅嫁给向一光，以此拉拢他。何步升(陈波 饰)决定带着武器回豹头山，丁小虎(侯凯文 饰)赶去马背山找许凌梅。瘦猴追上王少强，也要一起上山。许凌梅不同意嫁给向一光，向一光也不乐意娶她。王少强看到许殿亭也在马背上，只得挟持邱雯演苦肉计，谎称从学习班逃出来，要投靠向一光。许殿亭让他杀了邱雯立投名状，向一光阻止，为表决心，王少强、瘦猴答应过五关斩六将，许凌梅闻讯赶来帮忙监督比赛。王少强、瘦猴一路披荆斩棘。
