王家将在监狱利用自己的聪明智慧得到了监狱长的赏识，在化工厂要劳工时，自己和黑子(周翔 饰)顺利进入了三鑫工厂。进入工厂后，为了通知梁飞(袁文康 饰)计划已顺利展开，王家将在工厂里放飞了预先和梁飞约定好的红色气球。但此举让狡猾多疑的山本意识到工厂里可能有梁飞的人。在审问工人时，一抗联战士站了出来，这才让黑子和家将逃了一劫。同时，抗联战士的英勇就义，也增加了黑子和家将对山本的仇恨！陈彩霞利用汪德甫(姚刚 饰)的关系，搬进了叶妻住处旁边的别墅。王家将顺利地接近了叶孝先(曹磊 饰)，但叶孝先为了家人的安全，拒绝了王家将的营救……
