伏击轩者乃雷豹，两人打起来，上官一剑(鲍汉琳 饰)突出现，竟然助轩将豹杀掉，轩错愕之间，记起父仇，要杀上官，两人打斗，上官正想解释，徐玉(伍卫国 饰)突然出现助上官攻轩，轩不敌逃去。赶回客店，又与翩翩重逢。上官向徐玉献计进攻大鹏总舵，玉赞好计，谓将请示老太然后举事，两人返回徐家堡。轩拟找袁一光(刘一帆 饰)，又谓要回家会妻，翩觉没趣，只好与轩黯然而别。其时，杨晓风(张瑛 饰)派曲全打听徐门计划，晴晴又与慧娘外出，因晴晴要追踪曲全。徐家堡布置进攻大鹏堂总舵，徐玉先行，在客店与慧娘相遇，玉假冒为轩的朋友，慧娘说轩可能在梅夫人处，两人遂偕同往访梅夫人。徐玉迫梅夫人对慧娘讲假话，造谣诋毁赵轩(姜大卫 饰)，企图绝慧对轩的爱念，梅初不允，玉出手制服之，并以毒针刺之，梅终于对慧讲了假话，但梅仍中毒身亡。玉遂带慧娘走。轩到梅处，知梅情况，又知慧娘被玉捉去，大急。
