单战(杨轶然 饰)率11连参战，被日军手雷炸下山去。刘伯承(刘之冰 饰)来到769团，发现山坡日黄泥土，命令团长郑国仲挖暗沟通往山顶。负伤的单战从医院跑回，再次参战，率部攻上日军阵地，拿下关家垴。战后，刘伯承来到关家垴，无限伤感，指示李达(赵达 饰)写篇文章分析经验教训。冈村宁次就任日华北方面军司令。冈村宁次发动“C”作战方案。刘伯承接到五分区情报，分析认为日军可能逼近，命李达通知部队转移，做反扫荡准备。刘伯承在村庄做群众转移工作时，路遇杨梅(兰岚 饰)等地方干部。杨梅等人决定给汪荣华(王嘉 饰)写信，请求照顾好刘伯承。师部开始转移，单战随后梯队行动。刘伯承来到后梯队，给了汪荣华五块钱，让她买些吃的补身子。夫妻俩惜别。后梯队出发后，刘伯承仍按兵不动，李达告知敌人已逼近，一再催促刘伯承动身。是夜，刘伯承率前梯队转移。路上，刘伯承猛然顿悟日军扫荡目的，连出三策，对付日军扫荡。
