彭登科(刘世龙 饰)(邓超 饰)责怪王新语(颜北 饰)不信守二人的约定，王新语质疑彭登科和秦春(聂鑫 饰)的单独相处，二人动手打了起来。苏贞(殷桃 饰)来找彭登科，问他秦春的事，彭登科没有正面回答。彭登科不肯写出材料，纪队长(黑子 饰)不让彭登科参加训练，二人争执。彭登科掰断铅笔，撕碎纸张，纪队长十分心疼，骂彭登科是个城里来的少爷坯子。日本人可能要空袭延安的消息已经传开。严冬山(王砚辉 饰)和周处长交流对学生的看法，严冬山表明了自己对彭王二人的信任，但周处长觉得他是偏袒学生。彭登科终于认识到了自己的错误，将写好的新材料交给严冬山，详细的交代了遭遇贺老七(郭柏松 饰)和秦春的经过，但依旧隐瞒了秦春之所以救自己的原因。此时，严冬山表示写材料的事情告一段落，彭登科可以随训练队开始训练。倪蓓(马静 饰)一直认为方义(张鹰 饰)(张鹰 饰)是个奸商，两人再次相见，倪蓓态度冷淡，方义却对倪蓓一片深情。方义走后，院长劝倪蓓对方义应该顾全大局，倪蓓想不明白，想找严冬山倾诉心声，恰好遇到彭登科，倪蓓将自己和方义的往事告诉彭登科。原来倪蓓是方家的童养媳，为逃婚才出走延安。彭登科听完倪蓓的描述，对倪蓓产生了同情。彭登科和倪蓓与方义不期而遇，彭登科装作倪蓓男友，让方义不要再来医院骚扰倪蓓。方义很感意外，倪蓓怦然心动。
