在戒备森严的医院江年轮多次派人营救，都没有成功救出金山平，江年轮找来赵心久(黄觉 饰)帮忙。赵心久他们乔装进入医院，在肖月(迟国栋 饰)配合下成功救出金山平。日本想把上海作为侵略中国华东的大后方，派吉田将军坐镇上海，计划“以华治华”成立上海“大道”政府，傅士鸿(曹世平 饰)任市长想拉拢张林森(周兴华 饰)和江年轮。新来的日本杀手柳生(叶峰 饰)对赵心久很感兴趣。吉田外出遇到进步青年孙浩(韩小亮 饰)携炸药阻拦，炸死五个日本宪兵，为掩盖真相，日本人以炸死日本侨民为借口杀死大批进步人士，查封大量报社。赵心久来找陈莉莉，劝她离开上海。
