陈克海(高至霆 饰)专门安排骆冰住进宾馆,他鉴于骆冰没有钱,提议将自己的钱他、给她,并说与她每次的见面都充满了戏剧性就像被安排好的一样。骆冰察觉陈克海怀疑她,故未推辞接受他的钱。方黎(王森 饰)借着恐吓田柳,相信田柳不会再纠缠陈克海。刘远东回到家,他看到陈克海后头也不回的回家。朱老板被执行枪决,朱佩琪大骂方黎是汉奸,方黎打开车门让朱佩琪一起去刑场,陈克海见状直接拉她离开并嘱咐她离开上海,但朱佩琪却不领情。田柳因为被方黎恐吓遭到学校开除,她的同学赶她离开,陈克海见状为她捡起行李并给她生活费,田柳表示谁的钱都要但唯独他的不能要,因为喜欢他,田柳离开。方黎借着通共的罪名处决朱老板,局外人都看得出是为了财富,但不敢明说,方黎说也是为给日本人当差事。下周汪先生来上海演讲,安保的工作可以由方黎负责,这份美差求之不得,也借着这个美差希望方黎对上海富商睁一只眼闭一只眼。陈克海特意从手下口中得知刘远东这伙人因为反日游街被抓,在送到宪兵队前才把刘远东捞出来。而骆冰的姨夫和姨母被当做共党凑数枪毙。陈克海在宾馆等着骆冰,得知她为挣生活费上门服务推拿,他谎称骆冰的姨夫姨母被发配到远地方做苦工,隐瞒死亡的消息。他试探骆冰可以去求方黎,但骆冰却说与他只有点头之交。方黎将抄老朱家的油水分给陈克海一点,方黎从老金口中得知骆冰在他那里,他再次侮辱骆冰,陈克海故意将这笔钱打发骆冰离开,方黎劝他不要嘴硬,否则他后悔。方黎告诉陈克海,下周汪精卫来上海演讲,他负责安保而陈克海负责拍马屁,他们的前程掌握在陈克海口中。方黎一边在76号为队里汇报安保方案,他一边为军统部署刺杀任务,如果他们不幸被俘,他不会给军统留下开口的机会。李主任觉得方黎部署很周全,李主任叮嘱邢寒竹务必调查出身边女大学生的身份。高木桑亲自迎接汪精卫,没成想下火车的人竟是周特使,汪精卫因为身体抱恙特安排他前来演讲。周炳德发现方黎甚是面熟,方黎知道多年前的毕业任务就是刺杀周炳德,就在那次任务失败反投76号。方黎故意说与周特使有面缘感觉似曾相识。周炳德到达现场,军统的人开始执行刺杀任务,前来献花的女同学中有朱佩琪,她直接开枪杀方黎,被陈克海发现替他挡了一枪,军统的人杀周炳德却失手只是伤了他,方黎带周炳德来到安全屋,在里面告诉周炳德,他侥幸活到现在要不然在2年前他就身亡,主动提起霞飞路的事情,而周炳德却不领情说他依旧没有长进杀人不行而保护人更不行。方黎拿出枪告诉他,只有他死了汪处长才知道他这个替身没有白当而且他自己仕途因为他的死也会飞黄腾达,方黎杀了周炳德后让谢子丰现身。邢寒竹质问陈克海他挡枪的时候和朱佩琪同步,难道有预判?没有记错的话核实女学生身份是邢寒竹负责,为何他能带枪进到现场。方黎问谢子丰为何让朱佩琪会上台送花,是不是因为谢子丰有把柄在她手中,谢子丰表示朱佩琪承诺只是上台爆料,而他之后又找了孔方兄这层关系。为了不被杀,谢子丰愿意为方黎作证。周炳德死亡的消息告诉方黎,因为当时子弹打中他大动脉,之前同学都是因为刺杀他而牺牲,现在可以安息了。陈克海猜到周炳德的死与方黎有关。骆冰来到医院是老金放的消息,方黎叮嘱老金继续让李唐吹吹风便于骆冰尽快搬进陈克海的家。老金觉得这是陈克海第二次为他挡枪,他觉得方黎有点忘恩负义,而他解释就因为陈克海是他兄弟,不允许他犯错误。谢子丰不满方黎敲他竹杠,他将杀害周炳德的事情告诉了邢寒竹,提议直接上报日本人。
