陈克海(高至霆 饰)家里被人装了窃听器,他们怀疑是方黎(王森 饰)装的,是为了验证骆冰是否叛党。邢寒竹接到一个秘密电话,声称陈克海家里有个能拍照的胭脂盒放在书房的抽屉里,邢寒竹让他盯紧不要管其他事情。李立群邀请方黎喝茶,言外之意自己无可心人,他之所以提拔方黎是看中他飞扬跋扈的性格,76号现在地位不保,问方黎是汪先生那边的还是蒋先生那边的,方黎说不会忘了霞飞路的救命之恩。李立群表示进则反共退则反水,方黎身上的血债他愿意替他扛,重庆劝降的人已经被打发,他现在只能进不能退,日后就要看方黎的表现。陈克海接到方黎的电话立即出发法租界,他急忙打开门故意让客厅的监听器听到他给田柳打电话,他告诉田柳,方黎不参加生日宴让她把蛋糕订小点,离开前告诉骆冰法租界有紧急任务。陈克海来到法租界,发现李立群安排他们按名单抓人,陈克海不想干而方黎警告他进76号不是过家家。邢寒竹向李立群告状,方黎把法租界搞乱了,李主任表示是他安排的只有法租界乱了才显得76号有价值,如果真的被追责就把方黎推出去。邢寒竹汇报调查发现方黎的姘头与陈克海有关系,田柳整理衣物准备离开,而门外却布满了眼线。方黎那边刚抓了几个人就被有关系的人告了,行动暂缓。李唐找不到方黎,见到陈克海告诉他田柳要跑,陈克海解释她是不是在闹什么情绪啊,主动去探望骆冰。陈克海接走田柳,随后方黎的人跟了上去,陈克海让她到火车站立即买最快的车次离开上海。而他现在满大街遛弯,就在他被围堵时发现车上只有陈克海一人,田柳则在车速缓慢的时候田柳下车赶往火车站。李唐在宪兵队等方黎,得知陈克海被抓田柳逃跑。邢寒竹的人抓捕陈克海,邢寒竹问他和间谍田柳的关系,陈克海毫不避讳的说是他的朋友,邢寒竹认定田柳是重庆或延安一方的人。陈克海不吃他这一套,邢寒竹直接对他施刑。田柳来到火车站,买了南京的火车票,她思虑再三走向电话亭,得知陈克海快没命了,她犹豫了。方黎来到审讯室命人解开手铐,而邢寒竹却不同意,方黎不认定田柳是间谍,两人争执起来,方黎说邢寒竹在没有证据下冒然施刑,还指责他徇私。邢寒竹之所以这样肆意妄为是得到李立群的批准,方黎见邢寒竹要对陈克海用刑,说自己是收留田柳的人更有嫌疑。田柳来到审讯室,陈克海吃惊的看着她,田柳看到陈克海受刑心疼落泪,陈克海故意说因为她的任性不方便住在一起,现在却被他们扣上间谍的污名,不过清者自清,只要坚信清白没人可以利用你对付方黎和他。田柳听出其中的意思。田柳被绑了起来,她说自己并非间谍,她早晨收拾行李要搬去陈克海家,而陈克海不同意,中途任性下车,哪知道被人跟踪,再说被跟踪是他们眼瞎了怎么还怪起她了呢,邢寒竹脸色难看的看了属下并带上人证,而这人正是卖给她胭脂盒照相机的人。她谎称买胭脂盒是为了好玩,此时方黎打了她一耳光让她如实交代,而证人交代完一切想离开被邢寒竹洛铁烫晕。邢寒竹早已命人潜伏到陈克海的书房偷走了相机,一会相机内容自然见晓。此时方黎拿着一把刀子命其他人离开,田柳害怕的看着他。邢寒竹不怕方黎杀了田柳,死了更好可以安上灭口罪名。下属将相机交给邢寒竹,相机原封未动,邢寒竹命人冲洗照片,看方黎这次如何对付田柳。田柳问方黎是否放过她,而方黎则只是为了走形式而已,并说她一点不想沈秋萍(陈瑶 饰)。田柳承认自己买的相机,具体拍了什么却不记得,她在芥川家偷情报是为了方黎并非陈克海,方黎不相信,问她有没有喜欢他哪怕一秒钟,田柳对他说对不起。方黎此时改口叫田小姐,因为关乎他和陈克海的命运,直接一刀刺中了田柳,陈克海跑进来推开方黎,大喊让其叫医生,田柳表示这辈子他还欠她一支舞,下辈子要还给她,然后在陈克海怀中死去。
